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现实版商战:详解万科和宝能的狗血剧情

股权 王石 万科 宝能 姚振华 安邦保险 举牌 大股东        |  2016-09-29阅读次数(128)独特投资方法

2015年12月28日,北京

亲爱的自由人:

最近A股上出现了电视剧里经常出现的狗血剧情——商战。

你知道我在说什么,对,就是万科和宝能的股权大战。现实永远比电视剧要精彩,这些天,以王石代表的万科管理层,和以姚振华为代表的宝能集团之间,在资本市场上演绎的资本对决实在是太吸引眼球了。

我本人非常关注这个事件发展,因为这件事不仅是两家公司、两个人物之间的斗争,它还代表着A股未来新的游戏规则。这件事的影响力之大,足以载入史册。

今天我们就来解读一下这件事的前因后果,以及事态发展。还不知道这件事是怎么回事的读者,读完本文你差不多可以在朋友中聊天的时候“显摆”一下了。好戏正在上演,我们一起来看看……



事情是这样的。

我们都知道王石在1984年亲手创业成立了万科,可以说是万科的亲爹。万科也在这个强人亲爹手里逐渐壮大成今天的行业第一,甚至还成为了全世界最大的住宅开发商。现在,万科和王石已经是捆绑在一起的同一个品牌,两者几乎已经互为对方的代名词。

但是,如果说王石一手拉扯大的万科里面,居然没有王石的股份,恐怕很多人都不信。但这却是事实。

试想一下,1984年,万科成立。那是个什么年代?对,那是一个没有私企的年代。即便是王石一手创建的万科,却不属于王石个人,属于谁就不用我说了吧。

然后就到了1988年,我国迎来了股份制改革。也就是在这一年,才有了股份制企业,万科也就是在这个时候开始有了股份一说。但是,万科的股改相当于把国家的企业私有化,在那个年代这可是大逆不道的事情,谁都不敢干。最后王石亲自上门去找市委书记,经过了一系列周旋,才确定了万科的股份分法——国家6成,王石4成。

也就是说,王石终于拥有了自己的公司40%的股权。然而,还是那句话,在那个年代,即使已经争取到了,王石也不敢真的把这份利益真的吞下来,否则,各方面的舆论压力都会非常大。所以在这种大环境下,王石最终放弃了这40%的万科股权。

这是王石在《万科周刊》上亲口讲述的:

“之所以放弃资产,第一,我觉得这是我自信心的表示,我选择了做一名职业经理人,不用通过股权控制这个公司,我仍然有能力管理好它;第二,在中国社会尤其在80年代,突然很有钱,是很危险的,中国传统文化来讲,不患寡,患不均,大家都可以穷,但是不能突然你很有钱。在名和利上只能选一个。我的本事不大,我只能选一头,我就选择了名。”

所以,王石放弃了40%的股权,并且带领万科上市后融资了2800万(那可是1989年的2800万),用这2800万逐渐把万科一步步发展到今天。

从某种程度上来讲,放弃这40%对王石和万科来说都是好事,至少这来自股民的2800万给万科先期的发展奠定了非常坚实的基础。

但是到了今天,时代早已不一样了。20多年来王石凭借个人魅力和领导能力掌控万科的事实已经遭到了严峻的挑战……



如果说王石在企业战略运营方面是赢家的话,在企业的市值管理方面却已经输了。那个仅凭个人魅力就可以掌控一家巨大的上市公司的时代已经过去了。

万科的股权一直很分散,最大的股东华润仅仅持有15%的万科股权,管理层的股权更是连1%都不到。这使得外人有机可乘。

而姚振华带领的宝能系看到了这个可以钻的空子,从今年1月起就开始在A股市场上悄悄买入万科股票。

 直到今年7月10日,宝能已经买了万科A股5%的股票并举牌。

 很快,7月24日宝能系再次举牌,这时已经持有万科A股10%的股份了。

 随后8月26日又举牌,持股比例已经达到15.04%——超过了当时的第一大股东华润。

#证监会规定任何企业和个人持有一只股票流通股份达到5%,就必须公告天下,俗称“举牌”。因为其他投资者们有权利知道自己投资的企业的股权结构。#

总而言之,第一阶段宝能系已经成功抢夺了万科第一大股东的地位,并且因为股灾的原因,他们买的万科股票价格都比较低。
但是华润也没有坐以待毙,就在宝能持股比例刚刚超过自己的时候,华润就增持了0.4%万科股份,又超过了宝能,重新回到了第一大股东的宝座。至此,双方的第一轮博弈结束。而这只是腥风血雨来临的前夜……

 事情的再次发酵是从12月4日开始的,当天宝能再一次举牌,持股比例增加到20%,再次超越华润成为万科第一大股东。如果只是抢夺第一大股东,那么宝能到了这一步应该适可而止了,因为再继续下去,双方任意一方达到30%的股权,就要触发要约收购了。#证监会规定任何投资方持股比例达到30%就是有意要收购目标企业,要触发要约收购并停牌,开始商讨收购事宜了。#

 但是,事实证明,宝能并没有就此停步。12月10日,宝能继续大举买入万科股票约1.91亿股。

 12月11日,宝能转战香港,在港股市场又不停地买入万科港股的股票。截至这天,宝能系已经合计持有万科22.45%的股份。

 12月17日,这场股权大战忽然杀出了另一只军队——安邦保险——当天买入了22亿万科股票,持股比例已经达到7%了。这无疑让这场争夺战增加了很大的不确定性。从安邦保险过去对几次成功的战略投资来看,实力和眼光都极为强悍,完全不是吃素的。在这种时候冒出来插一脚,显然目的性极强,甚至,安邦很有可能最后“渔翁得利”。

 12月18日,宝能再增持1%,最后持股比例达到23.45%。目前为止宝能和安邦保险的持股比例加起来已经达到30%了,如果他们是一伙的,就可以轻松地左右万科了。如果是这样,王石的管理层凶多吉少。但事情或许并没有这么简单……

事已至此,宝能系已经打败华润,成为了万科第一大股东,华润已经没有下脚之处了。在安邦表态自己的站队之前,万科的管理层也已经被逼入死角。随着安邦势力的加入,整个事情已经变得更为复杂了。

而王石为首的万科管理层已经跟宝能撕破脸,后面很难在一起合作了,所以几乎是“不是你死就是我亡”的状态。所以,当下只好让万科A停牌,先缓缓,商讨商讨对策。

然而,很多人心里纳闷,怎么自己一把屎一把尿拉扯大的孩子,转眼就成了别人家的了?难道王石就没有别的办法了吗?



对于王石面对宝能系的进攻毫无反击之力这件事,很多人也不能理解,毕竟公司现在还是王石掌管的,王石还是董事会主席,怎么就抵挡不住一个区区宝能的入侵呢?

我们可以分析一下王石现在面临的处境:

1. 王石只是职业经理人,只负责管理企业,上面说了王石本人并没有万科的股权,整个管理层的股权只有不到1%,根本没法跟宝能抗衡。

2. 今年7月股灾的时候,万科管理层发声说要拿出100亿元回购公司股票,但是没有兑现,最后只回购了1亿。如果当时管理层真的拿出100亿元来买万科的股票,现在至少有一些筹码来跟宝能周旋,但现在已经不可能了,因为股价已经飙到24块多,在这么高的价格跟成本极低的宝能抢筹码,肯定是不现实的。

3. 还有一个方法就是增发股票,向除了宝能之外的其他股东定向增发非公开发行的股票,说白了就是把万科这块大饼再多切出来几分,分给除了宝能之外的其他股东,让其他股东持股比例加大,同时稀释宝能的持股比例。你也可以理解为,这是在往万科这锅粥里多加点水,粥变多了,但宝能的那份粥也就稀释了。但增发股票不是管理层说发就发的,毕竟关系到股东的利益,所以需要股东投票,只有在三分之二的股东同意的情况下才可以实施。而宝能现在已经拥有23.45%的股份了,加上安邦保险的7%,就已经快要达到33%——三分之一的股权了。所以,增发计划几乎无法实行。

4. 还有些人说,宝能的钱是借来的,把股价砸下去,让宝能爆仓。实际上这也是不现实的,首先操纵股价是违法的。其次这也不符合股东利益,不是正大光明的事。而且,也找不出充分的理由使股价下跌。还有最主要的是,宝能的成本非常低,即使砸到15元,宝能也还是盈利的。

如此看来,王石确实已经被“逼入死角”了。不服也好,不甘心也罢,这就是资本市场的残酷。如果想不出其他更好的办法,王石的处境会很难堪。

然而就在这时,事情发生了戏剧性的变化——王石成功地“拉拢”了安邦成为了自己的同伙,发表声明称欢迎安邦成为万科重要股东,而安邦也发声支持万科管理层。真的像我昨天说的,现实永远比电视剧精彩……



去年12月,安邦保险通过几次举牌,成为民生银行大股东的时候,就已经令所有人另眼相看了。

目前为止,安邦保险在A股市场上强势入主了多家企业:金地集团、金融街、华业地产、吉林敖东、中国电建、工商银行、民生银行、万科A。

没错,4只地产股,3只银行股。安邦保险的投资定位非常精确,这次咬住万科也是早有蓄谋的事。

如果这次安邦真的成为了万科的“重要股东”,就真的可以称作是“最大的赢家”了:

 如愿成为管理层欢迎的“重要股东”,董事会宝座至少有了自己的位置;

 没有得罪万科管理层,保住了王石这块金字招牌,让万科能够照常发展下去;

 作为王石的“恩人”,谈判中肯定会收获一些来自管理层的“优待”。

然而,这件事的意义远远要比谁是赢家来得更重要,无论是宝能还是安邦,它们的来头都值得细细品味……



很多人面对宝能的“恶意收购”表示非常愤慨,他们站在“正义”的一方支持王石捍卫自己打下的江山,并把宝能化作恶势力的代表,坚决抵制。尤其是得知宝能是用杠杆来买入万科股票的,更是把宝能视为“门口的野蛮人”。

然而,我们需要澄清一件事,借钱买股票这种行为本身是合法的,现在散户都可以跟券商融资炒股票了,作为宝能这样的企业当然也合情合理。这也就是为什么前些天证监会表态称只要在法律允许范围内合理竞争,就不会插手干涉。这种商战是再正常不过的资本争斗了,输赢都是正常的,只要不违规犯法,没有哪一方是正义、哪一方是恶势力的说法。

这让我想到了那本纽约时报畅销书第一名的《门口的野蛮人》。这本书中描写了当年华尔街的精彩商战,历史上最著名的公司争夺战——对美国RJR纳贝斯克公司的争夺战。最后大获全胜的KKR公司,就是“杠杆收购之王”。

而宝能的钱是从哪来的?宝能总共花了400亿资金,分别来自银行贷款、信托、保险。其中银行贷款高达120亿元以上,信托融资94亿,剩下的约186亿全来自保险——姚振华做董事长的前海人寿。也就是说,财大气粗的宝能,自有资金都来源于自己的保险业务。

而在这一点上,宝能和安邦是一样的。

说到这,我们需要思考一个问题,无论宝能和安邦是不是一伙的,为什么近期保险资金在资本市场如此的活跃?

其实慢慢剖析来看,这并不是偶然。

首先,最近一两年央行降息降准频频出手,释放了足够的流动性。利息降低使得一部分趴在银行的存款“活”了起来,流出去寻找更好的收益。这些流出去的钱,除了推动了P2P这类投资之外,很大一部分也流到了保险中。最近几年我国的保险业如日中天,保费收入不断创新高。

其次,保费收入多了,保险公司就得主动出击去寻找更好更多的投资标的。更何况,今年7月保监会已经放宽了保险投资的比例,不但保险金的30%可以用于权益类资产之外,还可以在一定程度上继续增持蓝筹股票。保险资金持有单一蓝筹股票的比例上限也增长到了总资产的10%。这些都促进了保险资金的触角向股票市场延伸。

而且,对于国家而言,也是希望看到这些资金从资本市场去支持实体经济的。因为股市和实体经济都是国家支持的,而保险资金作为一大主力资金,替国家去进行投资,同时还扶持了股票市场,实在是政府喜闻乐见的事。#我曾经在一篇文章中解释过为什么保险业是世界上唯一坐享“资金成本为负”的行业。有兴趣可以读一下。#

与此同时,国家还看到了一个自己一直希望推动的现象——上市公司管理层回购股票,大股东增持股票。自从这件事发酵以来,很多跟万科类似的上市公司都开始人人自危,生怕公司被人抢了去,开始思考是不是要做点什么防范一下。这对中小投资者来说是非常有利的。我们知道,作为股东,公司回购股票会直接提升自己手中股票的价值。这是成熟股票市场中很常见的做法,回购股票甚至成了优质公司的标签。所以这件事甚至有可能开启A股迈向正规的市场化竞争的意义重大的一步。

所以,从现在起,我们可以预见保险资金在股市里会越来越活跃,甚至会陆续入主那些像万科一样股权特别分散、同时估值又比较低的公司,比如:中信证券、格力电器、浦发银行、兴业银行等等。

作为我们个人投资者,这样的投资机会其实很多,只是因为万科和王石实在是太出名了,所以这件事的影响力才会这么大,但实际上A股中这样的“股东撕逼大战”其实并不少见。

前段时间我们的最新研究报告《A股禁区》中就提供了这样一个投资机会,当时我也在文章《两大股东撕逼大战,“壳资源”即将价值飞天》中为你介绍了这个投资机会。文章发布后这只股票上涨了约10%,并且目前已经因为重大事项宣布停牌。

最后,万科的股权保卫战也许还没结束,后续也许还会出现新的变数,眼下的赢家安邦保险能否跟万科和谐相处下去,让我们拭目以待。
 
向自由更进一步,

王凤鸣
《财务自由人》

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